春秋战国时，阳城有一个地方，山深林密，叫鬼谷，鬼谷中住了一个精通天文地理、兵法与算术的人，叫鬼谷子。鬼谷子有四个徒弟：齐国人孙膑与魏国人庞涓学习兵法，结为兄弟；苏秦与张仪学习游说的学问，结为兄弟。这四个人在历史上都很有名。

一天，庞涓听说魏国招聘将相，就告别老师下山了。到了魏国，魏惠王看庞涓有能耐，就让他当上卿，掌管全国兵马。

庞涓走后，孙膑学习更加刻苦，鬼谷子把《孙子兵法》也教授给了他。学业完成后，孙膑就下山到魏国去找庞涓。

庞涓这人心胸狭窄，他发现孙膑在兵法、布阵上比他强，就对魏惠王说：“孙膑是齐国人，以后肯定会背叛魏国，不如现在杀了他，以绝后患。”为了骗孙膑给他写出《孙子兵法》，他又假装好人，让魏惠王不要杀孙膑，只把他的两个膝盖骨削了。孙膑知道了庞涓的阴谋后，就整天装疯卖傻，骗过了庞涓，最后在朋友的帮助下逃回了齐国。

齐威王看到孙膑很有才学，就任命他为军师。孙膑恨透了庞涓，就处处与他作对。庞涓带兵攻打赵国，孙膑就带兵假装要攻打魏国，然后在半路，把匆忙赶回魏国的庞涓打得大败。

过了几年，庞涓又带兵攻打韩国，韩国向齐国求救，齐王就让孙膑带兵去解救韩国。

孙膑又率兵杀魏国，庞涓听到消息后，赶紧领兵往回赶。等他回到魏国，孙膑已经往回撤了。庞涓气得火冒三丈，说：“我不杀孙膑，誓不罢休！”就命令军队追赶齐兵。庞涓到了齐军留下的空营一看，齐兵做饭搭的灶有十万个，他吓了一跳：“齐兵这么多！”第二天又往前赶，再看齐兵留下的灶，只有五万个；到了第三天，就只剩下了三万个，庞涓得意地说：“齐兵已经害怕了，半路上就跑了一半，追！”

这时，孙膑正在前面等着庞涓呢。他算到庞涓黄昏时刚好能赶到马陵，就让士兵把路边的树全部砍倒，堵住路，只剩下最大一棵树。他让人把这棵树树皮剥光，上面用墨汁写上“庞涓死于此树下”几个大字，然后吩咐士兵埋伏在马陵道两边的山坡上，看到火光就射箭。

庞涓恰好在黄昏时追到了马陵，路被树堵着，队伍很不好前进。这时，他看到只有一棵树孤零零地立在路当中，上面似乎写着什么。庞涓让人去拿火把，当他举着火把看到树上写的字时，就知道中计了。这时，路两边的箭雨点般射了过来，庞涓全军覆灭，临死前，庞涓说：“唉，让这个残废成功了！”